주식매수청구서는 영업양도·합병·주식교환 같은 회사의 중대한 결의에 반대한 주주가 결의일부터 20일 안에 주식의 종류와 수를 적어 회사에 자기 주식을 사 달라고 내는 서면이고, 그 전에 주주총회 전에 서면으로 반대 의사를 통지해 두어야 합니다(상법 제374조의2). 회사는 청구 기간이 끝난 날부터 2개월 안에 그 주식을 매수해야 하죠. 상법 원문을 기준으로 정리하겠습니다.
📌 한눈에 보기
| 청구인 | 결의에 반대한 주주(의결권 없는 주주 포함) |
| 사전 절차 | 주주총회 전 서면 반대 의사 통지 |
| 청구 기간 | 총회 결의일부터 20일 이내 |
| 기재사항 | 주식의 종류와 수 |
| 회사 매수 | 청구 기간 종료일부터 2개월 이내 |
| 근거 | 상법 제360조의5·제374조~제374조의3·제522조의3 |
주식매수청구서 작성·신청방법
회사가 영업의 전부나 중요한 일부를 양도하거나, 영업 전부를 임대·경영위임하거나, 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사 영업을 양수하려면 제434조에 따른 주주총회 결의가 있어야 합니다(제374조 제1항). 이때 주주총회 소집통지에는 주식매수청구권의 내용과 행사방법을 명시해야 하죠(같은 조 제2항).
- 주주총회 소집통지서에서 회의 목적사항과 주식매수청구권의 내용·행사방법을 확인합니다.
- 주주총회 전에 회사에 서면으로 그 결의에 반대한다는 의사를 통지합니다(제374조의2 제1항).
- 총회에서 결의가 이루어진 날을 확인하고, 그날부터 20일이 끝나는 날을 계산합니다.
- 주식매수청구서에 매수를 청구하는 주식의 종류와 수를 적어 기간 안에 회사에 서면으로 냅니다.
- 회사와 매수가액을 협의하고, 청구 기간 종료일부터 30일 안에 협의가 안 되면 법원에 매수가액 결정을 청구합니다(같은 조 제3항·제4항).
매수가액은 주주와 회사의 협의로 정하고, 법원이 정할 때는 회사의 재산상태와 그 밖의 사정을 참작해 공정한 가액으로 산정합니다(제374조의2 제3항·제5항). 의결권이 없는 주주에게도 반대주주의 주식매수청구권이 인정되는 사항이 회의 목적에 들어 있으면 소집통지가 발송되죠(제363조 제7항). 소집통지는 원칙적으로 주주총회일 2주 전에 각 주주에게 서면이나, 주주의 동의를 받은 전자문서로 발송합니다(같은 조 제1항).
주식매수청구권이 인정되는 결의
| 조문 | 대상 결의 | 청구 방법 |
|---|---|---|
| 제374조의2 | 영업양도·양수·임대 등 | 총회 전 서면 반대 통지 후 결의일부터 20일 안 서면 청구 |
| 제374조의3 | 이사회 승인으로 갈음하는 간이영업양도 등 | 공고·통지일부터 2주 안 반대 통지, 그 기간 경과일부터 20일 안 청구 |
| 제360조의5 | 주식교환 | 제374조의2 제2항~제5항 준용 |
| 제522조의3 | 합병(간이합병 포함) | 총회 전 반대 통지 후 결의일부터 20일 안, 간이합병은 공고·통지 후 2주 안 반대 |
| 제363조 제7항 | 제360조의22·제530조의11 등 열거 사항 | 의결권 없는 주주에게도 소집통지 |
간이영업양도에서는 회사가 계약서 작성일부터 2주 안에 주주총회 승인 없이 영업양도 등을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하고, 총주주의 동의가 있으면 그 공고·통지가 필요 없습니다(제374조의3 제2항). 주권을 발행하지 않은 회사의 주식에 관한 확인서는 주권미발행확인서 발급 바로가기·발급방법 (회사 작성·법정 서식 없음·상법 제335조 6개월·주권 불소지) 글에 정리해 두었습니다.
매수가액 협의와 법원 결정
- 회사는 매수청구기간이 끝나는 날부터 2개월 안에 그 주식을 매수해야 합니다(제374조의2 제2항).
- 매수가액은 우선 주주와 회사의 협의로 정합니다(같은 조 제3항).
- 청구기간 종료일부터 30일 안에 협의가 이루어지지 않으면 회사나 주주가 법원에 매수가액 결정을 청구할 수 있습니다(같은 조 제4항).
- 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작해 공정한 가액으로 산정합니다(같은 조 제5항).
- 주식교환·간이영업양도에서도 이 제2항~제5항이 준용됩니다(제360조의5 제3항, 제374조의3 제3항).
영업양도·주식교환·합병에 반대한 주주의 주식매수청구권, 사전 반대 통지와 20일 청구 기간, 회사의 2개월 내 매수 의무와 매수가액 결정을 정한 상법 원문입니다.
총회 전에 서면으로 반대해 두지 않으면 청구할 수 없습니다 — 상법 제374조의2 제1항은 주주총회 전에 회사에 서면으로 반대 의사를 통지한 주주에게만 매수청구를 허용합니다. 총회 당일 반대표만으로는 요건을 채우지 못합니다.
자주 묻는 질문
주식매수청구서는 언제까지 내나요
주주총회 결의일부터 20일 안에 내죠.
청구서에 무엇을 적나요
매수를 청구하는 주식의 종류와 수를 적죠.
의결권 없는 주식도 청구할 수 있나요
의결권이 없거나 제한되는 주주도 포함되죠.
회사는 언제까지 사야 하나요
청구기간 종료일부터 2개월 안에 매수하죠.
가격이 합의되지 않으면요
30일 뒤 법원에 매수가액 결정을 청구하죠.
정리
주식매수청구서는 주주총회 전에 서면으로 반대 의사를 통지한 주주가 결의일부터 20일 안에 주식의 종류와 수를 적어 회사에 내고, 회사는 2개월 안에 매수하며, 가격 협의가 안 되면 법원이 공정한 가액을 정합니다.
출처: 「상법」 제360조의5·제363조·제374조~제374조의3·제522조의3(국가법령정보센터)
